Di dalam taruhan Amex 'jangka panjang' Carlyle, coronavirus akan dipotong

Di dalam taruhan Amex 'jangka panjang' Carlyle, coronavirus akan dipotong

Desember lalu, sekitar dua minggu sebelum pejabat di Wuhan mulai menceritakan tentang penyakit aneh yang memenuhi rumah sakit kota, para eksekutif di Carlyle Group bekerja hingga malam untuk menandatangani apa yang mereka bayangkan akan menjadi salah satu kesepakatan perusahaan ekuitas swasta yang paling bertahan lama.

Mereka membeli saham di bisnis perjalanan korporat American Specific, dan berjanji untuk mempertahankannya setidaknya selama satu dekade – keberangkatan untuk sebuah perusahaan yang didirikan pada 1980-an di Amerika Serikat. buku pedoman industri membeli perusahaan murah dan jual cepat. Seperti perusahaan Wall Avenue besar lainnya, Carlyle telah mengambil investor yang menjanjikan stabilitas alih-alih mencoba membuat mereka kagum dengan prospek keuntungan yang datang dalam ledakan spektakuler.

Pada tahun 2020, bagaimanapun, mungkin tidak ada yang namanya bisnis yang stabil, dan Carlyle sekarang berusaha berjalan pergi dari kesepakatan Amex sebelum uang bahkan berpindah tangan. Perselisihan hukum berikutnya telah menjadi titik api keuangan krisis – yang memiliki implikasi luas untuk industri ekuitas swasta yang duduk di atas "bubuk kering" $ 1,4tn, menurut information dari Preqin, dan menghadapi tekanan dari investor untuk menyatakan bahwa uang untuk bekerja.

Di jantung perselisihan adalah transaksi yang dihargai Amex International Enterprise Journey seharga $ 5 miliar. Selama masa pertumbuhan ekonomi selama satu dekade, 10.000 "penasihat perjalanan" agensi ini memetik biaya insentif yang besar dari maskapai dengan memberikan mereka akses ke pelanggan korporat yang ingin bepergian dengan penuh gaya. Carlyle mencapai kesepakatan untuk menggantikan beberapa investor yang membeli ketika American Specific melepaskan bisnisnya pada tahun 2014, setuju untuk membayar $ 450juta, menurut orang yang akrab dengan persyaratan – peningkatan lima kali lipat pada penilaian dalam kesepakatan asli.

Presentasi setebal 33 halaman membujuk eksekutif puncak Carlyle untuk menyetujui transaksi. Dokumen itu, yang diuraikan oleh Monetary Occasions oleh banyak orang yang telah melihatnya, adalah katalog asumsi yang tampaknya aman. Saat biro perjalanan tumbuh, Carlyle beralasan bahwa maskapai penerbangan akan membayar lebih banyak insentif murah hati. Proses itu mungkin dipercepat jika satu atau dua pesaing besar dapat diperoleh dari pemilik mereka yang sudah tua. Carlyle sendiri akan menjadi klien yang loyal; menyeret para eksekutif di antara kantor-kantor di 21 negara, dan mendaftar perusahaan-perusahaan portofolio di seluruh dunia juga, perusahaan itu mengira bisnisnya bisa bernilai puluhan juta dolar.

Tim investasi bahkan telah bersiap untuk resesi – walaupun, seperti halnya banyak di bidang keuangan, mereka tampaknya memandang peluang penurunan besar sebagai hal yang remeh. ("Jika Anda berpikir 2008 akan datang," seorang eksekutif di salah satu saingan Carlyle mengaku pada musim gugur lalu, "Anda mungkin tidak akan melihat satu kesepakatan yang sedang kami lakukan.") Agen perjalanan dapat dengan mudah melepaskan pekerjaan atau menemukan cara lain untuk memotong biaya, dan eksekutif Carlyle menghitung bahwa investasi mereka dapat menahan penurunan yang sekitar 40 persen kekuatan 2008, menurut beberapa orang yang meminta anonimitas untuk membahas dokumen inner.

Asumsi Carlyle tidak dapat bertahan Februari. Pada hari Rabu terakhir di bulan itu, pejabat federal memperingatkan bahwa gangguan terkait coronavirus akan datang ke AS, dan indeks saham anjlok. Dalam beberapa jam, tim Carlyle mempertimbangkan kembali taruhan leveraged pada perjalanan perusahaan yang telah dimaksudkan untuk membawa mereka melalui dekade ini.

Langkah awal mereka tampaknya bertujuan untuk mengurangi risiko pada Credit score Suisse dan pemberi pinjaman lain yang diminta untuk menandatangani kesepakatan. Seorang eksekutif Carlyle bertanya apakah kerugian terkait pandemi dapat dikeluarkan dari perhitungan pendapatan agen perjalanan, suatu perubahan kontraktual yang dapat mencegah pemberi pinjaman memanggil utang mereka bahkan jika pemesanan memburuk dengan cepat. Daripada merujuk virus dengan nama dalam dokumen hukum, eksekutif menyarankan untuk menegosiasikan semua pengecualian yang akan mencakup setiap kejadian yang tidak biasa atau luar biasa, menurut orang yang memiliki pengetahuan tentang percakapan.

Akhirnya, Carlyle, yang menolak berkomentar untuk artikel ini, memutuskan jalan yang lebih drastis. Adegan ditetapkan pada akhir Maret, GBT mengirimkan pembaruan keuangan yang menurut firma ekuitas swasta "mengejutkan". Sembilan hari kemudian, Tyler Zachem, seorang direktur pelaksana yang berbasis di New York yang memimpin dana jangka panjang perusahaan, mengatakan kepada eksekutif di agen perjalanan bahwa "peristiwa buruk" tampaknya telah terjadi, yang, jika benar, dapat memungkinkan Carlyle berjalan pergi tanpa penalti.

Sengketa sekarang di pengadilan. Carlyle mengatakan penjual telah melanggar beberapa ketentuan perjanjian pembelian; penjual menjawab bahwa Carlyle dan co-investornya, SICF Singapura, mengingkari komitmen mereka setelah menderita penyesalan pembeli.

Bagaimanapun, kesepakatan itu tidak mungkin diselesaikan. Pada tanggal 30 Juni, sindikat pemberi pinjaman internasional berhak untuk menarik pembiayaan transaksi. Bulan ini, seorang hakim Delaware menolak untuk campur tangan dalam kasus sebelum batas waktu, menghancurkan harapan penjual untuk mendapatkan kemenangan hukum pada waktunya untuk menyelamatkan transaksi.

“Saya tidak bisa memesan waktu untuk berhenti. . . dan saya tidak bisa, jelas, mengakhiri pandemi Covid-19, ”kata Joseph Slights dari pengadilan kanselir negara bagian, yang menyelesaikan perselisihan yang melibatkan sejumlah besar perusahaan yang berbasis di Delaware.

Untuk bisnis perjalanan Amex, jatuhnya kesepakatan berarti kehilangan akses ke $ 1,1 miliar pembiayaan utang pada saat yang tidak menyenangkan. Maskapai penerbangan AS sedang mengincar a pemerintah kedua penyelamatan, dan Amex telah merencanakan untuk menyimpan sebagian uang pinjaman jika diperlukan, alih-alih membagikannya kepada pemegang saham seperti yang direncanakan semula. Carlyle menyebut bahwa bailout backdoor – alasan lain, katanya, mengapa tidak wajib melanjutkan kesepakatan.

Berakhirnya kemitraan yang sengit juga memperumit rencana Carlyle untuk menunjukkan bahwa perusahaan ekuitas swasta – yang telah mendapatkan ketenaran sebagai perampok perusahaan – dapat menjadi kekuatan bagi stabilitas. Lima tahun setelah meluncurkan platform "modal jangka panjang" -nya, Carlyle berusaha untuk mendaftar investor untuk CGP II, dana kedua yang didedikasikan untuk strategi, yang telah memasok sejumlah uang tunai untuk kesepakatan Amex. Perusahaan lain dengan kendaraan ekuitas swasta yang didedikasikan untuk kesepakatan jangka panjang termasuk pemimpin industri Blackstone, dan KKR, yang memiliki hampir $ 10 miliar yang dialokasikan untuk strategi ini.

Butuh berbulan-bulan sebelum pengadilan memutuskan apakah CGP II harus menanggung kewajiban apa pun yang terkait dengan kesepakatan Amex. Berjalan pergi setidaknya berarti bahwa setiap investor baru yang mendaftar tidak akan dipaksa untuk membayar ongkos angkut penuh untuk agen perjalanan yang nilainya hampir pasti telah dirusak begitu kesepakatan telah ditutup. Sementara itu, kendaraan jangka panjang Carlyle sebelumnya, CGP I, yang telah memasukkan uang ke sektor yang terkena dampak koronavirus seperti penyewaan jet dan acara, telah melihat nilainya turun cukup tajam. untuk menghapus biaya kinerja yang telah dipesan Carlyle dari keuntungan dana sebelumnya.

Ditanya tentang kinerja buruk pada panggilan investor bulan lalu, kepala keuangan Carlyle, Curtis Buser, mencoba terdengar penuh harapan. "Dana lama telah mendapat waktu lama untuk dimainkan," katanya.